第四战区发动冬季攻势时，日军正向广西、广东进攻，演为粤北作战、桂南会战（详见后文）。
第五战区于12月12日开始攻击。江北兵团（郭忏指挥）、张自忠集团军东渡襄河（汉水）攻击。孙震集团军向随县以东攻击，一度进至涢水以东。豫南兵团（孙连仲指挥）从平汉路西向信阳南北攻击。鄂豫皖边区游击队（李品仙指挥）一度于广水、孝感间截断信阳、汉口间交通。1940年1月3日，战区发起总攻。鄂北兵团（汤恩伯指挥）与李仙洲军加入作战，向应山、广水西北之线攻击。因日军增援反攻，高城陷，鄂北兵团向襄（阳）花（园）路两侧合围夹击，经5昼夜激战，将增援反击的日军击退。
第八战区协同第二战区北路军主力围攻归绥（今呼和浩特）附近之日军，向归绥西北地区攻击，于12月18日开始发起进攻。第一路军（东北挺进军，司令马占山）、第二路军（骑兵第6军，军长门炳岳）、第四路军（第81军，军长马鸿宾）及各游击部队分向归绥、固阳、安北（今乌拉特前旗）及（归）绥包（头）铁路沿线各据点攻击、牵制，第三路军（战区副司令长官傅作义兼司令）主力第35军（傅作义兼军长）攻击包头，21日突入包头市内，与日军巷战，抄袭日军骑兵旅团司令部及重要仓库。日军调兵增援，傅作义军与之激战两昼夜后撤出包头。