恰在这时，一个名叫曼施坦因的德军年轻将领，向德军参谋部提出了一份作战新计划。曼施坦因计划反对重复使用史利芬计划，主张德军分北、中、南三支，南路一支偏师守卫德境莱因河防线，牵制对面的法军部队；北路一支偏师，向比利时、荷兰境内佯攻，诱使部署在法国东北边境的几百万英、法军队开进比、荷境内应战；却把主要突击兵团集中于中路，偷越阿登天险，从中央突破，然后沿西北方向直下法国北部海岸线，包抄陷入比、荷境内的英、法重兵集团，切断其与法国本土的联系，一鼓而下西欧。
希特勒十分欣赏曼施坦因计划，唯一担心的是德军装甲兵能否顺利通过阿登山地。为此，希特勒亲自召见曼施坦因，反复探询曼施坦因计划细节以及坦克能否克服自然障碍，迅速通过阿登山林。曼施坦因以一个职业参谋军官的眼光，对希特勒的每一点质疑都给予了肯定回答。不久，经希特勒批准，德军参谋部决定按曼施坦因计划重新部署，下令废弃“黄色计划”。